Soudní ingerence do rozhodování (činnosti) zájmových sdružení podle občanského zákoníku
V nedávné době rozhodoval senát 28 Cdo o několika dovoláních, jež se dotkla zdánlivě marginální, přesto však právně citlivě problematiky.
Nutno tu předeslat, že občanský zákoník zahrnul do obecných ustanoveních o právnických osobách "hybrid" nazvaný Zájmová sdružení právnických osob (§ 20f a násl.). O genezi vzniku této úpravy přiléhavě pojednal K. Eliáš v Komentáři Občanský zákoník I (Švestka, Spáčil, Škárová, Hulmák a kol., C. H. Beck, 1. vydání 2008, str. 253). Jde o nešťastně převzaté ustanovení z někdejšího hospodářského zákoníku o sdružování socialistických organizací k určitému ekonomickému účelu či činnosti (smlouva o sdružení). Bohužel se zájmovými sdruženími staly některé střešní svazy spolků (Českomoravská kynologická unie), aniž by využily institutu smlouvy o součinnosti podle § 16 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů.
Nyní následují žaloby, brojící proti platnosti interního rozhodnutí orgánu takového zájmového sdružení. A právě ve věci dvou občanských sdružení (lépe dále "spolků"), sdružených do výše zmíněné unie, bylo rozhodnuto Nejvyšším soudem pod sp. zn. 28 Cdo 1950/2005, že není dáno oprávnění soudu do interního života unie zasahovat a dovolání se tedy odmítá. Tuto linii sledoval NS i v dalším usnesení 28 Cdo 455/2011 a kupodivu, Ústavní soud ji nepřímo aproboval (I. ÚS 388/04 a jinde).
Rozhodování NS vykazuje chybnou úvahu: nelze přece posoudit přezkum interního života zájmového sdružení jen očima zákona č. 83/1990 Sb.?! Je-li zájmové sdružení upraveno občanským zákoníkem, pak přece nelze upřít žalobci-členu sdružení domáhat se soudní ochrany - jinak jde o klasické denegatio iustitiae. Samozřejmě ochrany podle občanského zákoníku, z čehož plyne i autonomní, ale nezbytné soudní posouzení naléhavého právního zájmu na určovací žalobě. Žádná zákonná žaloba nemusí být v ustanoveních § 20f a násl. upravena.
Věci se rozvířily, když NS nedávno projednával dovolání v záležitosti "skutečného" zájmového sdružení, v němž se sdružilo - v intencích někdejšího hosp. zák. - několik a. s. a s. r. o. k dosažení určitého cíle. Předmětem žaloby bylo určení neplatnosti interního dokumentu sdružení (jednacího a volebního řádu). Zde senát 28 Cdo ve věci sp. zn. 28 Cdo 3232/2011 "ťal do živého" a přiznal žalobcům proti sdružení právo na soudní ochranu. Po vrácení věci budou tedy nižší instance povinny rozhodovat o meritu věci, což dříve (viz výše) nechtěly učinit.
Rubem rozhodnutí je samozřejmě vytvoření jakéhosi "štěpeného statusu" soudní ochrany u zájmových sdružení. Některým - která by měla být správně spolky - judikatura tuto ochranu nepřiznává vůbec, jiným - podnikatelským subjektům - nyní ano.
Zbývá jen dodat, že takto vzniklou rozhodovací (a legislativní) anomálii odstraňuje nový občanský zákoník prostě tak, že zájmové sdružení v této podobě již mezi korporace nezařadil. Rok a půl je tedy nutno "vydržet", i když se domníváme, že by soudní ochrana neměla být odepřena žádnému zájmovému sdružení.
Ludvík David
